Sonstige Regelungen

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG für ein Geschäftsjahr ist auf eine Maximalvergütung begrenzt. Diese beinhaltet Festvergütung, variable Vergütungsbestandteile, Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt EUR 7.500.000 brutto für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 3.500.000 brutto für ordentliche Vorstandsmitglieder. Wenn die maximale Vergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend gekürzt. Unabhängig von der Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge des STI auf 216 % und die des LTI auf 240 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Diese Obergrenzen gelten anteilig bei einem unterjährigen Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres.

Neben dem LTI bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung einen wichtigen Bestandteil des Vergütungssystems der TUI AG. Vorstandsmitglieder müssen bis zum Ende einer Aufbauphase einen Mindestbestand an TUI AG-Aktien erwerben und halten. Der Gegenwert dieses zu erwerbenden Mindestbestands muss mindestens 100% (für ordentliche Vorstandsmitglieder) oder 150% (für den Vorstandsvorsitzenden) eines festen Bruttojahresgehalts betragen. Ab dem Geschäftsjahr 2025 müssen die Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25% des Netto-Auszahlungsbetrags des STI für den Aktienerwerb verwenden, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Aktien, die bereits im Eigentum der Vorstandsmitglieder oder ihrer Familien sind, können auch zur Erfüllung des SOG-Ziels verwendet werden. Maßgeblich für die Anrechnung ist der entsprechende Erwerbspreis.

Nebenbeschäftigungen eines Vorstandsmitglieds sowie ein Amt als Aufsichtsrat eines anderen Unternehmens bedürfen grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, auf Wunsch des Vorstands oder des Aufsichtsrats ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die TUI AG mindestens 25% der Stimmrechte hält, auszuüben. Vergütungen für konzerninterne Mandate werden auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gegen Zahlung einer Karenzentschädigung vereinbaren. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen. Maßgeblich hierfür ist die Zieldirektvergütung, die sich aus der Festvergütung und den Zielbeträgen für STI und LTI zusammensetzt. Der Aufsichtsrat kann im Interesse der Gesellschaft abweichende Regelungen in Aufhebungsverträgen treffen. Die Abfindung soll grundsätzlich auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.

Bei einem schwerwiegenden Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen die im Verhaltenskodex der TUI AG festgelegten Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus dem STI und/oder den Auszahlungsbetrag aus dem LTI nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall kürzen oder vollständig streichen („Malus“) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind („Clawback“). Ein Verstoß kann auch in einer schwerwiegenden Verletzung der Organisations- und Überwachungspflicht liegen. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.